刘璋，字季玉，江夏郡竟陵县人，刘焉之子。曾任奉车都尉。刘焉死后，皇帝下诏任他为监军使者，兼任益州牧。曹操征讨荆州时，授刘玮振威将军。建安十六年，张松劝刘漳与曹操断绝往来，迎刘备入川。第二年，刘备到达葭萌。建安十九年，刘备围攻成都数十天，刘璋被迫投降，刘备迁刘璋至南都公安县。孙权杀死关羽，夺取荆州，命刘璋担任益州牧，驻扎在这里。刘璋死后，其子刘阐为益州刺史。
刘璋继父位为益州牧，因其平生体弱，并无作为。益州之地虽然险要，但沃苟十里，为天府之土，所以天下群雄都对此觊觎已久。汉宁太守张鲁与刘璋有杀母之仇，又加得知曹操有伐汉中之意，为了扩大自己的势力，以拒曹操，便急欲夺取西川。刘璋内外都困，无计可施，便派益州别驾张松到许都向曹操求救。张松知刘璋暗弱，益州不久必属他人，便暗藏西川地理图欲献曹操，不想被曹操侮慢，一气之卜将西川地图送与刘备，并主动答应为刘备取川作内应。又借机推荐荆州刘皇叔可以拒曹操、张鲁、刘璋便像落水之人捞得敉命稻草一样，不顾众人反对，息忙派法正、孟达带刘备八川为援，
刘备以庞统为军师，引兵五万入川。所到之处，秋亳无犯。百姓扶老拽幼，满路睥观，焚香帐拜。玄德皆用好言抚慰了刘璋请刘备前往葭萌关拒张鲁，刘备欣然领诺。刘备到葭萌关后，严禁军士，广施恩惠，以收民心。不久，刘备以曹操攻击孙权，权求救于荆州为名，向刘璋要兵三、四万，要粮十万斛。而刘璋只拔老弱军四千，米一万斛。刘备大怒，铋毁回书。大骂而起，因此与刘璋绝情。于是刘备用庞统之计，以回荆州为名，让刘璋部将杨怀、高沛前来送行，擒之，并袭取了涪水关。刘备因折了军师庞统，便命诸葛亮、张飞、赵云三路一齐入川。张飞因收得降将严颜，一路得到很多关隘城地。张鲁派马超前来攻打萌关，守将孟达告急，孔明亲自用计收降马超。刘备待马超以上宾之札。马超自告奋勇务取成都。刘璋见马超前来攻城，吓得面如土色，于是出城投降，张墦对刘璋有这样的评价：刘璋愚弱而守善言，斯亦宋襄公、徐偃王之徒，未为无道之主也。在这里虽强调了刘璋不是无道之主，但也直言不讳地指出了他愚和弱这样两种性格。