208年，夏季刚过，曹操率领大军15万南下进攻荆州。他一路上行军迅速，本来想打刘表一个措手不及。但谁知还没有兵临城下，刘表就已经病重身亡。他的小儿子刘琮继位，在蒯越、王粲等人的劝导下决定向曹操投降。结果，曹操不费吹灰之力便取得了荆州重地。不过，如此轻易地得到荆州对于曹操来说是好事也是坏事，曹操聪明一世，这次也被这个突如其来的战利品弄得有点飘飘然。后来他轻信敌将，赤壁大败，不能不说与当时的骄傲轻敌无关。
刘琮投降的时候，刘备正在樊城（今湖北襄樊）他得悉这个消息，连忙率领部属和愿意跟随他的氏众向江陵（今湖北江陵）撒退。曹操恐怕刘备有江陵的粮食和军用物资，率领轻骑倍道兼程，昼夜行军，终丁在当阳长坂（今湖北当阳东北）追上了刘备。刘备被逼得抛妻舍了诸葛亮、张飞、赵云等众多人逃往夏口。这样，曹操占领了江陵。
在这之后，曹操收编了刘琮的军队，加入了自己原来的军队，人数达到20多万，实力可谓盛极一时。他一面集中水陆两军，沿江东下，准备消灭刘备。另一方面又派人向孙权下战书，声称自己水陆80万想要和孙权会猎于吴。
齐操的汹汹气势，终于把孙权和刘备逼到了一条船上。他们看到如果想与曹操抗衡，就必须联合起来，一致对曹。在东吴的鲁肃和刘备军师诸葛亮的积极周旋之下，孙权很快就派周瑜率领水军3万，溯江而上，与刘备联合抗曹。
曹橾刚到赤壁（今湖北赤壁），就并不顺利，初次交锋便吃了败战。但这时的曹操确实已经有些头脑发热，他听不进谋士贾诩休军养民，徐图缓进的主张，只想着要一举平定南方。也忽视了这时自己军队中已经有很多人都染上了疾疫，战斗力下降的问题。更糟糕的是，他竟糊涂地将所有的船舰都用铁索连接起来，以为用这种方法就可以克服北方士兵不习水战的弱点，而忘记了这样一来自己在水上也就失去了机动性，敌人一旦用火攻，自已只有被动挨烧的份。
曹操的这一点疏虞，果然就被孙刘方两抓住广。老将黄盖，立刻建议周瑜夹用火攻的方法。首先。他向曹操诈降，骗取了曹操的信任。然后约定的降期。挑选了蒙冲斗舰10艘，面装满了柴汕脂等缘燃之物。趁着东南风猛，迅猛地冲叫曹操，故操见黄盖的船只驶来，还真以为是来投降的。
放火，曹操还没来得及灭火便已经烧到。猛烈的东南风帮助了火势，曹操连在一起的船舰立刻变成了一片火海。火势甚至蔓延到陆地上、人火之中军心一片混乱，一时间烧死溺死的不计其数。这时敌军又趁势掩杀，曹操兵败如山倒，曹操仓皇皇从小道逃往江陵，一路又损失了一部分不对，甚是狼狈不堪。