200年，曹操亲率大军东征刘备。刘备一时成了曹操的眼中钉，他担心自己在与袁绍决胜的关键时刻，遭到刘备突袭。作为杰出的政治家，曹操清楚地认识到，刘备潜在的能量远在袁绍之上，今不击，必为后患他深知袁绍行动迟缓，也估计到袁绍不会出手救刘备。刘备以为曹操倾力于官渡，尤睱东向，疏于戒备，不料强敌压境，仓促应战，惨遭败绩３他再次遗弃家人，狼狈逃命。这一次，连关羽也被俘投降。袁绍本来可以有所作为，谋士田丰就建议他趁机突袭曹操后方，俏袁绍偏偏什么都听不进去。
曹操的判断准确无误，战略意图完全实现。刘备失败，逃往青州。青州刺史乃袁绍之子袁谭，刘备曾推荐他作茂才，算是有旧。袁谭接待刘备，护送到袁绍处，袁绍先遣部将相迎，后亲自骑马200里相会。袁氏父子的隆重接待，暂时宽慰了刘备失落的心。但天下没有免费的午餐，袁绍善待刘备也是看他有利可图。大将颜良战死白马后，袁绍便打发刘备上阵卖命，与文丑并力挑战曹军。曹操设诱敌之汁，以少胜多，文丑被斩，刘备逃脱。曹将刘辟叛变，袁绍遣刘备袭击曹操的老巢许都。
刘备不愿为袁绍效死力，遭到袭击后便撤退了事。他明白官渡之战结局无论怎样，都对自己没什么好处。曹操得胜，一定会追击不己。袁绍功成，自己仍免不了继续充当爪牙，任人驱役的命运。北方已经没有他独立发展的空间了。正在此时，关羽护送刘备家眷，刘备再无顾虑，更竖定了出走的决心。他说服袁绍南连刘表，派他到汝南开辟一方根据地，袁绍答应。于是刘备合众数千人，脱离了袁氏的控制。曹操仍不放过他，派蔡阳来攻。刘备反击，在汝南将蔡阳斩首。曹操自知扫除刘备还得亲自动手，击败袁绍后立即挥师南下不给刘备任何喘息的余地。刘备也明白自己不是对手，望风遁去。有一种传说，称刘禅这一期间在逃亡中失散，被人贩子卖到汉中，刘备定益州后始得团聚。故事曲折动人，却是谣传。
颠沛流离中的刘备，似乎陷人一种循环。他的力量始终不大，但又足以在夹缝中苟延残喘。这种喘息，正是以流离为代价的。201年，年届不惑的刘备几经沉浮，仍尤立锥之地。在北方无可立足的情况下，他只好走得更远，来到曹操、袁绍还无暇顾及的荆州。荆州刘表是汉景帝鲁恭王刘余的后裔，玄徳与之也能攀个远亲。刘备长期依附于人，做客的规矩算是熟到家了。他未敢贸然上门，先遣糜竺、孙乾到刘表处通知，打探虚实。刘表不敢怠慢，亲自出迎，待玄德以上宾之礼，刘表要自保于江汉之间，也需要团结一切可以团结的力量。他将刘备安置在新野（今属河南），拔给军士，以御北兵。刘备稍作安顿，便活跃起来。荆州本就地灵人杰，汉末天下才俊多避难于此。刘备施展自己善于交际的本领，豪杰之士归附者日益增多。刘备的用心，让刘表颇有疑虑。暗地小心提防不过，刘备在荆州的7年过得还算安逸，中间只有一次为尽守土之责与夏侯惇、于禁在博望（今河南方城西南）打了场小仗。刘备放火假装逃跑，诱敌深人，伏击退敌，这就是火烧博望坡。