江东孙权不愿坐视曹军横行,派鲁肃以吊丧刘表的名义打探荆州内情,相机联合刘备。鲁肃在当阳找到刘备,陈说利害,希望刘备接受江东合力抗曹的建议。刘备在鲁肃坚定的目光中看到了命运的转机,东站孙权,北拒曹操,南摄荆州,便能实现隆中战略的初步。他重新振作,决心孤注一掷,毕竟青春巳蹉跎,须争朝夕。刘备派诸葛亮出使江东,自己与刘表长子江夏太守刘琦合兵,孙刘联盟就此建立。
208年,孙刘联军在赤壁(今湖北赤壁市西北)与曹军对峙。曹军80万的数字当然是虚张声势,实际南下30万,并刘琮10万,第一线兵力不过20万。孙刘联军方,刘备2万人驻夏口(汉水入江处),孙权10万人屯柴桑(在今江西九江市西南第一线兵力),周瑜统兵3000.刘、关,张率2000兵助战。赤壁一战,刘备打了个彻底的翻身仗,一扫恐曹症和经年的晦气。曹操败走华容道时,念念不忘刘备这个老冤家,他笑刘备不在此道施用火攻。
接着周瑜攻合肥,打江陵(属南郡,在今湖北沙市西北),自领南郡太守。刘备助围有功,分得南郡江南岸油江口地区(今湖北公安西北),改名公安,哲且立足。刘备当然不满足,他想要的是整个荆州,荆州辖境相当于今天两湖、河南南阳地区及贵州、广西、广东各一部。州境北部南阴郡从今湖北、兴川、京山一线为曹军占据治所在襄阳。中部横贯长江有南郡及江夏郡,为孙权把持。南部的长沙、桂阳、零陵、武陵四郡,由刘表旧部割据。刘备早就瞄上了南部四郡这块肥肉,没等孙权从合肥、江陵战役的疲惫中苏缓过来,就派兵讨伐。四郡太守皆降,刘备在孙权胃疼的时候吃了个饱。209年,刘琦病死。刘备终于可以名正言顺地在荆州做领导部下推举他领荆州牧,治所在公安。刘备早先的经验和最近的发展让孙权颇为重视。为了安抚刘备,巩固联盟,孙权用妹子实行政治联姻。刘备二位夫人既丧,想跨有荆益,必须结好孙权,安心西顾,便欣然接受。
刘备虽占了荆州大半,但荆州真正的精华部分还在孙权掌握之中。刘备从未有过的好运,自信心也大为提升。他打起了主意:亲赴江东向孙权借南郡。谁会相信孙权会将千辛万苦打下的地盘拱手相送呢?听着就是天方夜谭。刘备却深信不疑。他没发疯病,而是充分考虑到孙权占有南郡和江夏,单方面承拘所有来自北部曹属荆州的压力,让南郡给自己,分担抗曹的责任,是两家双赢的好事。诸葛亮以为刘备亲自前去风险太大。刘备白信小舅子不能下毒,执意登程。第一次显出他与孔明之间不像人们想像的那样默契。刘备并不对诸葛亮言听计从,诸葛亮也没送什么妙计锦襄。刘备到京(后称京口,今江苏镇江)会见孙权。求借南郡,表面理由是孙权所给油汀口狭小,不够安置部众。周瑜劝孙权用美女,宫室将刘备留住,迷其心志,乘机发兵公安,大事可定。孙权出于联盟存在的必要没有采纳。他已看到单独抗拒北方的困难,再加上鲁肃极力支持刘备的清求,就答应借南郡。当时庞统在周瑜处,了然内幕,后来刘备问庞统当时孙权的决策经过,才知道自己那次政治赌博的风险。由于南郡、江陵曾作为荆州治所,所以借南郡也被惯称借荆州。名义上已借得,实际上还在周瑜的控制之下。