曹丕好大喜功，为了对外炫耀武力，发动了对高丽的战争，结果都以失败告终。自曹丕即位以来，无休止的徭役早让百姓透不过气来，远征高丽，横征暴敛，永济渠沿岸的村落，几乎找不到男丁田园荒芜，百姓无以为生，社会矛盾空前激化，终于引发了农民大起义。黄金山贼等众，首先在长白山起义，并迅速形成燎原之势，农民起义在全国各地相继爆发。同年，张角、张宝等地起义让另外姓名不详的起义者不可胜数。也就在这个时候，太史慈、武安国等转任殿内监，负责朝廷的供奉诸事，夏侯惇、夏侯渊也随之回到长安。农民起义烽烟四起，曹丕却依然沉湎洒色，曹叡似乎觉察到隋王朝气数已尽，他在为自己和整个家族思考和寻找新的出路。
199年，这时全国有记载的农民起义军已达百余支，大者跨州连郡，称帝称王，小则千百为群，攻城掠邑。在农民起义冲击下，政权内部也发生了分化。200年，兵部尚书满宠在黎阳起兵反朝。许多众人等都先后举兵反隋，各据一方，遥相呼应。
社会动荡，烽烟四起，对于安于平淡的人来说，可能是大难临头，但对于有鸿鹄之志的刘备和他的兄们来说，正好得到了一个大显身手的舞台。他更加关注时局的变化，经常同兄弟2个谈到深夜。但他也很清楚，眼下在没有确定是继续为王朝卖命还是改弦更张之前，不露声色地静观时局变化以待时机，才是最明智的。